Lançado no final de 1963, o 2º disco dos Beatles segue a mesma fórmula do álbum 'Please Please Me': Metade das músicas são do grupo e a outra metade covers ( músicas que o grupo já apresentava em suas apresentaçõe no Cavern e Hamburgo ).

Não há dúvida que os Beatles deram um salto na qualidade deste disco. Mais tempo foi destinado as gravações e o grupo experimentava seus primeiros truques de estúdio, dobrando as vozes e instrumentos.

Nessa época os Beatles já estavam consagrados definitivamente na Grã-Bretanha, principalmente pelos singles ' From Me To You', 'She Loves You' e 'I Want To Hold Your Hand'. Lennon e McCartney já estavam sendo aclamados como os compositores do século e seu estilo copiado por inúmeros grupos, principalmente de Liverpool.

As sessões começaram no dia 11 de Setembro de 1963, porém, os Beatles só finalizariam o disco no mês de Outubro, devido às turnês e outros compromissos.

O disco ficou no topo das paradas por 21 semanas e tornou-se o 1º álbum de rock a vender mais de um milhão de cópias na Grã-Bretanha.

A foto da capa é obra de  Robert Freeman, e mostra os Beatles em meia-luz, num estilo parecido que Astrid Kirchherr ( namorada de Suart Stucliffe - 1º baixista do grupo ) as tirava em Hamburgo. O equivalente americano ao LP 'With The Beatles' é o álbum 'Meet The Beatles'. Novamente o CD é lançado em mono. As versões em estéreo aparecem sómente na versão americana e nos relançamentos dos anos 70.

IT WON´T BE LONG  ( Lennon/McCartney )
Gravada em 30 de Julho 1963
Gravada originalmente para ser um Single, a música é de John, que faz o vocal principal

ALL I´VE GOT TO DO  ( Lennon/McCartney )
11 de Setembro 1963
Balada de John, que canta. Ringo inova um pouco na batida da música, saindo do acompanhamento tradicional.

ALL MY LOVING  ( Lennon/McCartney )
30 de Julho de 1963
Composta por Paul quando se barbeava certa manhã, a música tem como ponto alto o baixo de Paul e a guitarra rítmica de John.

DON´T BOTHER ME  ( Harrison )
12 de Setembro de 1963
Primeira registro em disco oficial de uma música de George Harrison. Existe a história de que foi composta quando George estava doente no hotel Bournemouth, no meio de uma turnê, e tudo que ele pedia era que 'não o aborrecessem'. Além da formação original, Paul toca pandeiro e Ringo um bongô árabe.

LITTLE CHILD  ( Lennon/McCartney )
12 de Setembro, 03 de Outubro de 1963
Um pouco de falta de insíração... e eis Little Child.  Mesmo assim, a faixa é de pura energia. John toca harmônica e Paul, piano.

TILL THERE WAS YOU  ( Meredith Willson )
30 Julho de 1963
Balada que se adapta perfeitamente à voz de Paul. A canção é do musical da Broadway 'The Music Man', de 1957, e como em 'A Taste of Honey', Paul incluía esses números quase acústicos entre os rocks mais pesados.

PLEASE MISTER POSTMAN   ( Dobbin/Garrett/Garman/Brianbert )
30 de Julho de 1963
Imortalizada pelos 'Carpenters' nos anos 70, a música é um clássico da gravadora 'Motown', onde foi gravada pelo grupo 'The Marvelettes'. John faz o vocal principal.

ROLL OVER BEETHOVEN  ( Chuck Berry )
30 de Julho de 1963
John costumava cantar essa música na época do Quarrymen, mas acabou passando-a para George. Clássico de Chuck Berry, foi gravada originalmente em 1956. Foi a música que George cantou durante muito tempo na turnê dos Beatles.

HOLD ME TIGHT  ( Lennon/McCartney )
12 de Setembro de 1963
Essa música deveria fazer parte do 1º LP dos Beatles. Foi gravada durante as 1ºs sessões da EMI, mas infelizmente a fita foi perdida. Composta por Paul com ajuda de John. Paul canta.

YOU REALLY GOT A HOLD ON ME  ( Willian 'Smokey' Robinson )
18 de Julho de 1963
Outra música da 'Motown', gravada por 'The Miracles' em 1962. John canta.

I WANNA  BE YOUR MAN  ( Lennon/McCartney )
11, 12, 30 de Setembro, 03,23 de Outubro 1963
Escrita por Paul, com ajuda de John, essa música foi dada de presente aos 'Rolling Stones' quando estes encontraram os Beatles numa rua de Londres. A versão dos Beatles é cantada por Ringo, que geralmente esquecia que a música tinha 2 versos, e cantava apenas um nas versões ao vivo...

DEVIL IN HER HEART  ( Richard Drapkin )
18 de Julho 1963
Raramente George cantava mais do que 2 música por LP, mas nesse disco seus companheiros foram 'generosos' e ele ganhou 3. Outra música de um grupo feminino americano, 'The Donays', de 1962.

NOT A SECOND TIME  ( Lennon/McCartney )
11 de Setembro 1963
John canta essa música ( com voz dobrada ). perceba como no final da música ele canta o verso '..not a second time....' exatamente igual a '...all I´ve got to do...'.

MONEY ( THAT´S WHAT I WANT )  ( Berry Gordy/Janie Bradford )
18, 30 de Julho, 30 de Setembro 1963
O último cover do disco, e o 3º da Motown. O equivalente a Twist and Shout do 1º disco, Money foi um hit de Barret Strong em 1960. John fez pequenas inclusões na letra da música, quando no final canta ' I wanna be free'. George Martin toca piano.