O álbum que daria abertura a 'nova fase' dos Beatles, com um título no minimo esquisito - 'Rubber Soul' = 'Alma de Borracha' ( um trocadilho como o nome 'Beatles' ( Beat + Beatles ), Rubber Soul seria uma referência tanto à soul music como 'rubber sole' - sola de borracha ).

Os Beatles no ano de 1965 já estavam consolidados como Pop-Stars. Agora eles mandavam no estúdio. Os melhores horários de gravação eram reservados à eles, opinavam e aprovavam as capas e se davam o direito de escolher o nome dos discos. A própria capa é um caso a parte. Mostra os Beatles numa foto levemente deformada, com caras nada felizes, prova de que naquela época eles começavam pouco a se importar com a imagem bem comportada feita por encomenda por Brian Epstein.

O álbum começou a ser gravado em Outubro, para estar nas lojas em Dezembro, e mais uma vez os Beatles lutavam contra o tempo, mesmo no meio de turnês e tudo mais, mesmo assim, ´Rubber Soul  é brilhante do início ao fim, como uma coletânea de singles. Além das 14 músicas gravadas para o disco, eles ainda se deram tempo de de escolher 2 para o próximo single.'Day Tripper / We Can Work it Out', um duplo 'lado A' não incluído no LP.

Alguma reminiscência dos álbuns anteriores ainda pode ser ouvido neste disco, mas percebe-se que as experimentações de estúdio começavam a aparecer, intrumentos exóticos foram usados, e as letras tornaram-se mais coesas e abrangentes. John Lennon, por si só, deu um pulo como letrista. Diz a lenda que este deveria ser um álbum duplo, mas a insuficiência de músicas o tornou um só. Mesmo assim, o que seria o primeiro instrumental dos Beatles - a música '12-Bar Original´ foi excluída.

Menos de uma semana depois de lançado, o LP já alcançava o 1º lugar nas paradas, permanecendo aí por 12 semanas. Apesar do nos Estados Unidos o disco possuir o mesmo nome, o 'Rubber Soul ´americano possui uma sequencia de músicas diferente.
Como o disco foi gravado em 4 canais e mixado para ser ouvido em mono ( poucas cópias eram lançadas em estéreo ), as músicas foram remixadas  12 anos depois para o lançamento em CD. Junto com 'Help!', foi o único LP original a sofrer tal tratamento.

DRIVE MY CAR  ( Lennon/McCartney )
Gravada em 13 de Outubro 1965
Apesar de John e Paul cantarem praticamente juntos, esta música é de Paul McCartney, que também toca piano.Em sua excursão mundial de 1993, Paul McCartney usaria esta música como abertura dos shows.

NORWEGIAN WOOD ( THIS BIRD HAS FLOWN )  ( Lennon/McCartney )
21 de Outubro 1965
Uma maneira discreta de John falar sobre um 'affair'. Foi composta na antiga mansão de John ( Kenwood Home ), com Paul ajudando-o em poucas palavras. George pela primeira vez usa uma cítara - instrumento indiano que conheceu durante as gravações de 'Help!'. A cítara o aproximaria da religião oriental, que se tornaria presente na sua filosofia e música. John canta a música, com Paul fazendo o backing na parte do meio.

YOU WON´T SEE ME  ( Lennon/McCartney )
11 de Novembro 1965
Uma música de Paul ainda no estilo do álbum 'Help!'. Paul canta e toca piano, além do baixo. Mal Evans toca o órgão Hammond.

NOWHERE MAN  ( Lennon/McCartney )
21, 22 de Outubro 1965
Precisando com urgência de uma música e sofrendo de bloqueio de inspiração John apenas se imaginou como um 'Homem de lugar nenhum', e a música veio por si. Outro exemplo do trabalho de 3 vozes de John, Paul e George.

THINK FOR YOURSELF  ( Harrison )
08 de Novembro 1965
George dando seu ar de espirituosidade e filosofia. George toca guitarra distorcida com o baixo. Uma revolução nos intrumentos musicais  estava também acontecendo naquela época, e George de vez em quando aparecia com um pedal novo, desta vez um de distorção, que se tornaria bastante usado daí por diante. George canta, já que a música é sua.

THE WORD  ( Lennon/McCartney )
10 de Novembro 1965
Uma das primeiras músicas que trata da palavra 'Amor' num conceito universal. Abordada mais tarde em 'All You Need is Love', seria o jargão da tribo Hippie que estava surgindo naquela época.Composta por John com ajuda de Paul. John canta, Paul toca piano e George Martin harmonium.

MICHELLE  ( Lennon/McCartney )
03 de Novembro 1965
Yesterday, Michelle, Eleanor Rigby... Agora em cada disco Paul nos presentearia com uma bela balada. Assim como sua antecessora, Michelle teve um número considerável de regravações - apenas um mês depois do lançamento, ja eram 20., Isso a tornou a  2ª música com mais versões de todos os tempos ( a 1ª é Yesterday ). Paul canta, sendo que teve a ajuda de uma amiga para a frase em francês. Um dos solos mais memoráveis de George pode ser ouvido nesta música.

WHAT GOES ON  ( Lennon/McCartney/Stakey )
04 de Novembro 1965
Ringo não estava numa fase boa para sua faixa nos discos. Suas últimas participações foram fracas, rejeitadas ou simplemente não ocorreram. Para este disco, Paul pegou uma antiga canção de John e a ajeitou junto com Ringo, o que a fez a única parceiria de Lennon-McCartney-Starkey e o primeiro crédito a Ringo como compositor. Mesmo assim, é um coutry que passa despercebido e  só abriria o apetite para o que viria de Ringo nos próximos discos.

GIRL  ( Lennon/McCartney )
11 de Novembro 1965
Última música a ser gravada para o disco, escrita por John para uma garota irreal. Mas não só um caso de amor. Aqui ele divaga sobre catolicismo e cristianismo. Sinal dos tempos. John canta. Paul e George fazem uma certa brincadeira no meio com a palavra 'tit'....

I'M LOOKING THROUGH YOU  ( Lennon/McCartney )
10, 11 de Novembro 1965
Escrita por Paul quando Jane Asher ( sua namorada ) o abandonou temporariamente. Meio desculpa, meio acusação, esta foi uma maneira de Paul mandar suas mensagens pessoais. Os Beatles chegaram a gravar duas versões bem distintas  dessa música. A primeira, rejeitada, encontra-se no álbum 'Anthology 2'.Paul canta e Ringo, além da bateria, toca um órgão Hammond.

IN MY LIFE  ( Lennon/McCartney )
18, 22 de Outubro 1965
Uma das mais bonitas letras de John Lennon. Apesar de John afirmar que fez a melodia sózinho, Paul, em seu livro 'Many Years From Now', diz que ajudou.George Martin toca o piano 'Elizabetano' da parte do meio. Em 1998, George Martin daria o nome de 'In My Life' ao seu CD, e nesta música, Sean Connery emprestaria sua voz numa inesquecível interpretação.

WAIT  ( Lennon/McCartney )
17 de Junho, 11 de Novembro 1965
Gravada durante as sessões de 'Help', esta música de John e Paul foi abandonada e depois finalzada. John e Paul cantam, e pelo que parece, cada um fez uma parte diferente. George ainda usa seu pedal de volume na guitarra.

IF I NEEDED SOMEONE  ( Harrison )
16, 18 de Outubro 1965
A 2ª música de George no disco. Precursora de 'Here Comes The Sun', já que o vocal foi feito por base no riff de guitarra, teve uma versão pelos 'The Hollies' lançada no ano seguinte. George canta sustentado por John e Paul.

RUN FOR YOUR LIFE  ( Lennon/McCartney )
12 de Outubro 1965
A primeira música gravada para o disco é a última faixa do mesmo. Ainda com uma certa reminescência de 'Help!', essa música foi odiada por John ( como diria anos depois ).  O próprio John a compôs, sendo que a primeira linha foi tirada de uma música de Elvis Presley.